Alcance del control registral en las operaciones de reducción de capital mediante amortización de acciones propias
El control del Registrador en una operación de reducción de capital por amortización de acciones propias no debe extenderse, en general, a la revisión del negocio de adquisición derivativa subyacente en cuanto a su adecuación a la normativa en sede de autocartera, debiendo limitarse el mismo a la revisión del proceso final, esto es a la validez del acuerdo de reducción, “pues al margen de que no exista norma que permita el control de los actos o negocios que la motivaron, la posible infracción de las normas a que está sujeta no afecta a la validez del acuerdo. Sólo en el caso de que las acciones por amortizar como propias figurasen en los asientos registrales pendientes de su desembolso total, la sanción legal de nulidad de su adquisición, en cuanto determinaría la inexistencia del presupuesto en que se basara el acuerdo de reducción (la titularidad de las mismas por la sociedad), justificaría una calificación contraria a su inscripción” (Resolución de la Dirección General de Registros y del Notariado de fecha 11 de mayo de 2017). Ello no impide que en determinados casos la revisión de la operación de adquisición derivativa subyacente pueda estar justificada en cuanto a sus efectos en el proceso de reducción de capital, como podrían ser aquellos casos en los que el nominal de las participaciones amortizadas sea superior al precio de adquisición satisfecho, en la medida en que ello podría dar lugar a una merma en el sistema legal de protección de los acreedores (Resolución de la Dirección General de Registros y del Notariado de fecha 22 de mayo de 2018).
Resoluciones de la Dirección General de Registros y del Notariado relevantes: Resoluciones de fechas 11 de mayo de 2017 y 22 de mayo de 2018