Píldoras societarias

Alcance del control registral en las operaciones de reducción de capital mediante amortización de acciones propias

El control del Registrador en una operación de reducción de capital por amortización de acciones propias no debe extenderse, en general, a la revisión del negocio de adquisición derivativa subyacente en cuanto a su adecuación a la normativa en sede de autocartera, debiendo limitarse el mismo a la revisión del proceso final, esto es a la validez del acuerdo de reducción, “pues al margen de que no exista norma que permita el control de los actos o negocios que la motivaron, la posible infracción de las normas a que está sujeta no afecta a la validez del acuerdo. Sólo en el caso de que las acciones por amortizar como propias figurasen en los asientos registrales pendientes de su desembolso total,...

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El voto electrónico en sociedades de responsabilidad limitada

El artículo 189 de la Ley de Sociedades de Capital regula las especialidades en el ejercicio de los derechos de asistencia y voto en las sociedades anónimas, disponiendo, en su apartado segundo, que “de conformidad con lo que se disponga en los estatutos, el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de junta general podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto”. Al respecto, resulta de interés las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de fechas 25 y 26 de abril...

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Voto a distancia anticipado en sociedades anónimas no cotizadas y sociedades de responsabilidad limitada

El voto a distancia anticipado, posibilidad expresamente prevista en el artículo 521.2(c) de la Ley de Sociedades de Capital en sede de Junta General de sociedades anónimas cotizadas, es admisible también en sociedades anónimas no cotizadas y en sociedades de responsabilidad limitada, pudiendo admitirse igualmente en sede del Consejo de Administración.   Resolución de la Dirección General de Registros y del Notariado relevante: Resolución de fecha 8 de enero de 2018...

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El ejercicio de la actividad que constituye el objeto social mediante la exclusiva tenencia de acciones en una sociedad de idéntico o análogo objeto puede ser causa de disolución

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 363.1(a) de la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad de capital deberá disolverse, entre otros, por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyen su objeto social, entendiéndose que se ha producido dicho cese tras un período de inactividad superior a un (1) año. En ese sentido, cabría plantearse si la exclusiva tenencia de acciones en una sociedad de idéntico o análogo objeto social constituye efectivamente un supuesto de ejercicio de la actividad, aun cuando indirecto, evitando que la sociedad incurra en causa de disolución. Al respecto, el Tribunal Supremo considera que la actividad puede ejercerse aun de forma indirecta, esto es a través de la tenencia...

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Nulidad de la Junta General por abuso de derecho en la convocatoria pese a respetarse los cauces legales al efecto

Entre las formas previstas legalmente de convocatoria de Junta General, el artículo 173.1 de la Ley de Sociedades de Capital prevé la publicación de la misma en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia. Por lo tanto, una Junta convocada conforme a dichas previsiones debería ser válida. No obstante, cabe recordar que la normativa en sede de convocatoria de Juntas va dirigida a facilitar el derecho de asistencia de los socios, por lo que cuando se trata de entorpecer ese derecho, aun cumpliendo con las formalidades legales, la Junta y por tanto los acuerdos adoptados en ella pueden ser nulos por existencia de mala fe o de actuación abusiva,...

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Abuso de derecho y nulidad de acuerdos sociales

El artículo 204 de la Ley de Sociedades de Capital establece que “son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos sociales o al reglamento de la Junta de la Sociedad o lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros”. En ese sentido, es interesante recordar que, conforme a la jurisprudencia consolidada del Tribunal Supremo, la expresión “contrarios a la ley” ha de entenderse como contrariedad al ordenamiento jurídico, por lo que es causa de nulidad que el acuerdo social haya sido adoptado en fraude de ley (artículo 6.4 del Código Civil), de mala fe (artículo 7.1 del Código Civil) o con abuso de derecho (artículo 7.2...

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Período medio de pago a proveedores en sociedades inactivas. Incidencia en las cuentas

No es necesario rellenar el epígrafe correspondiente al período medio de pago a proveedores en los modelos normalizados de cuentas anuales cuando se ha hecho constar en el epígrafe correspondiente que la sociedad está inactiva.   Resolución de la Dirección General de Registros y del Notariado relevante: Resolución de fecha 7 de noviembre de 2017...

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Certificación del acuerdo de aprobación de cuentas y firmas de los Administradores

No es necesario que la certificación del acuerdo de aprobación de cuentas esté firmada en todas sus hojas cuando esté expedida en más de una. En cualquier caso y dada la insistencia de algunos Registradores al respecto pese al criterio de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en la práctica convendría que se firmara en todas las hojas en la medida en que ello es más fácil que interponer el correspondiente recurso frente a la eventual calificación negativa del Registrador.   Resolución de la Dirección General de Registros y del Notariado relevante: Resolución de fecha 11 de diciembre de 2017...

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