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El ejercicio de la actividad que constituye el objeto social mediante la exclusiva tenencia de acciones en una sociedad de idéntico o análogo objeto puede ser causa de disolución

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 363.1(a) de la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad de capital deberá disolverse, entre otros, por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyen su objeto social, entendiéndose que se ha producido dicho cese tras un período de inactividad superior a un (1) año. En ese sentido, cabría plantearse si la exclusiva tenencia de acciones en una sociedad de idéntico o análogo objeto social constituye efectivamente un supuesto de ejercicio de la actividad, aun cuando indirecto, evitando que la sociedad incurra en causa de disolución. Al respecto, el Tribunal Supremo considera que la actividad puede ejercerse aun de forma indirecta, esto es a través de la tenencia de un paquete accionarial en otras sociedades con idéntico o análogo objeto social, si bien no puede limitarse a esa mera titularidad pues en ese caso la sociedad estaría efectivamente incursa en causa de disolución. En efecto, es necesario que dicha tenencia sea acompañada de actuaciones adicionales que impliquen un efectivo ejercicio de la actividad, aun indirecto, mediante el desarrollo de medidas tendentes a gestionar y rentabilizar el paquete accionarial titularidad de la sociedad que incidan efectivamente en el desarrollo de la sociedad participada.

 

Sentencia de interés: sentencia del Tribunal Supremo, Sala Primera de lo Civil, 556/2018, de 9 de octubre de 2018

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