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La regulación completa de las consecuencias derivadas de la terminación del contrato: obligación de recompra de stock en contratos de suministro just in time

El contrato de suministro just in time se caracteriza por ser una modalidad del contrato de suministro funcionalmente vinculada al sistema de fabricación y comercialización del producto, de forma que el suministrador asume la obligación de entregar bienes y, en ocasiones, realizar servicios conexos, conforme a la solicitud del suministrado en un breve plazo de tiempo establecido por el contrato o por los usos mercantiles del sector. Por tanto, para poder cumplir con esa obligación, el suministrador debe mantener necesariamente un stock de productos terminados y materias primas suficientes para hacer frente a una solicitud razonable de productos por parte del suministrado.

 

No obstante, cuestión distinta es la obligación del suministrado de comprar el stock al suministrador con ocasión de la resolución o extinción del contrato. En ese sentido, el Tribunal Supremo indica que con carácter general esa obligación de compra no puede ser considerada como un elemento natural del contrato, al margen de lo pactado o querido por las partes. Por ello, a falta de pacto al respecto, su determinación debe hacerse en el seno de la integración del contrato con arreglo al principio de la buena fe y atendiendo a las circunstancias del caso.

 

En su Sentencia 593/2016, de 5 de octubre de 2016, el Tribunal Supremo confirma la existencia de la obligación de compra del stock a cargo de la suministrada, en base a las siguientes circunstancias:

– larga duración de la relación de suministro que vincula a las partes;

– situación de dependencia en la que se encuentra la suministradora sin que la suministrada, dada la duración indefinida de su relación, efectuase un preaviso razonable acerca de la próxima extinción del contrato; y

– la suministradora realizaba el suministro directamente, sin recurso a otras filiales o a la compra de terceros, y dicho suministro solo podía ser utilizado por la suministrada, sin posibilidad de venta a otras empresas.

 

Todo lo anterior nos recuerda la importancia de plasmar siempre en un contrato por escrito los aspectos esenciales de la relación comercial. En efecto, la falta de claridad al respecto puede conllevar serias consecuencias económicas (en el caso objeto de análisis la obligación de recompra ascendía a más de 400.000€). De esta forma, una adecuada regulación hubiera permitido:

– establecer expresamente la ausencia de la obligación de recompra al término de la relación, lo cual permitiría evitar para la suministrada una obligación de compra de un stock que posiblemente no necesite; o

– a sensu contrario, regular expresamente la obligación de recompra de forma que la misma no se deba dirimir en un largo proceso, con los correspondientes costes en términos de tiempo y dinero.

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