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No solo de reps vive el hombre: resolución de compraventa de negocio sobre la base del aliud pro alio

En sede de compraventa de negocio es común, además de muy recomendable, el establecimiento de un régimen detallado de manifestaciones y garantías a cargo del vendedor como sustento de su responsabilidad, cubriendo un amplio espectro de materias de forma que todas, o prácticamente todas, las eventuales fuentes de responsabilidad estén detalladas, ya sea en el ámbito mercantil, fiscal, laboral, administrativo u otros. En efecto, si bien nuestro sistema jurídico, a diferencia de aquéllos basados en el common law, sí que recoge de forma codificada un régimen de responsabilidad basado en el resarcimiento de los daños y perjuicios causados que harían menos necesaria la pormenorización de las eventuales fuentes de responsabilidad en sede contractual, no deja de ser cierto que el establecimiento de un régimen completo de manifestaciones y garantías permite reforzar considerablemente la posición del comprador dejando menor espacio a la interpretación de los tribunales en la determinación de los supuestos indemnizables. Sin perjuicio de ello, en ocasiones los daños y perjuicios sufridos son tan relevantes que una indemnización no sea suficiente, siendo incluso necesario acudir al artículo 1.124 del Código Civil para la resolución de la compraventa. En ese contexto, resulta de interés aproximarse a la sentencia del Tribunal Supremo 111/2018, de 5 de marzo de 2018, en la medida en que versa precisamente sobre esta materia. Se plantea de esta forma la resolución de una compraventa de negocio en la medida en que transcurridos unos meses tras la compraventa se produce el derrumbe del techo de la nave principal de las instalaciones, produciéndose importantes daños a los principales activos afectos al negocio, de forma que resulta económicamente inviable la restauración de la nave y, por tanto, la continuación en la explotación del negocio. Cabe precisar que el derrumbe es debido a defectos de construcción anteriores a la compraventa muy difíciles de apreciar antes de producirse el mismo ya que no se manifestaban al exterior ni producían signos aparentes. Ante dicha tesitura el comprador insta la resolución de la compraventa en base al artículo 1.124 del Código Civil alegando la entrega de una cosa distinta a la pactada (aliud pro alio). El vendedor se opone a dicha resolución alegando, entre otros, que la apreciación de la entrega diversa ha de concurrir en el momento de la propia consumación del contrato con la puesta a disposición del comprador y no (como ocurre en el caso enjuiciado) unos cuatro meses después.

 

Ante todo, conviene recordar la jurisprudencia del Tribunal Supremo en materia de aliud pro alio. Según la misma, ello se daría cuando es tal la diferencia e inadecuación de lo entregado respecto de lo efectivamente pactado que viene a equivaler a la entrega de una cosa distinta y determina un incumplimiento tal que permite a la parte perjudicada optar por la resolución de este contrato. En el caso que nos ocupa, el Tribunal Supremo confirma que se dan los presupuestos para la aplicación de la doctrina del aliud pro alio por cuanto el objeto del contrato resultaba absolutamente inhábil para la finalidad perseguida con su adquisición en tanto que se reveló en un corto espacio de tiempo, incluso dentro del breve plazo de seis meses previsto en el artículo 1.490 del Código Civil para la exigencia de saneamiento por vicios ocultos, que se trataba de un inmueble que, por su situación de ruina inminente, no resultaba apto para continuar en el la explotación económica que hasta ese momento se había desarrollado.

 

En relación con lo anterior, cabe precisar que la resolución de la compraventa por aplicación del artículo 1.124 del Código Civil sería posible no solo en base a la aplicación de principio de aliud pro alio sino en base a cualquier incumplimiento esencial que frustrara la finalidad del correspondiente contrato. Por ello, es muy recomendable en sede de compraventa de negocios, al margen del establecimiento de un régimen detallado y comprensivo de manifestaciones y garantías a cargo del vendedor, la identificación en el correspondiente contrato de todos aquellos elementos del negocio considerados por el comprador como esenciales, determinando que los mimos han servido de base a la formación de su voluntad en la adquisición del mismo, de forma a reforzar su posición frente a un eventual incumplimiento futuro del vendedor del régimen de manifestaciones y garantías que sustente no solo una respuesta indemnizatoria sino incluso resolutoria en caso de que el incumplimiento de referencia afecte a alguno de los elementos esenciales identificados.

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