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Obligaciones de compra mínimas incluso en caso de ausencia de pacto

La Sentencia del Tribunal Supremo, Sala Primera de lo Civil, 671/2016, de 16 de noviembre de 2016, nos da otro ejemplo de la importancia de ser lo más precisos posibles en la redacción de los contratos. En efecto, en el caso enjuiciado las partes estaban vinculadas por un contrato de arrendamiento de obra en virtud del cual una de las mismas se obligaba a fabricar y poner a disposición de la otra determinados medicamentos de conformidad con sus especificaciones, a cambio de la correspondiente contraprestación dineraria. El contrato era de naturaleza no exclusiva y no existían obligaciones mínimas de compra anuales, excepto por lo que se refiere al primer año de duración del contrato. Asimismo, el fabricante había asumido importantes gastos para adecuar su proceso productivo a las necesidades del comitente. Durante la vigencia pactada del contrato y una vez transcurrido el primer año, el comitente deja de realizar previsiones de compra y pedidos en firme, motivando que el fabricante solicite la terminación anticipada del contrato por incumplimiento del comitente así como la correspondiente indemnización por daños y perjuicios. El comitente alega por su parte que no existe incumplimiento alguno al no haber obligaciones mínimas de compra previstas en el contrato.

 

En relación con lo anterior, el Tribunal Supremo confirma la existencia del incumplimiento del comitente, justificando por tanto la terminación anticipada del contrato así como la correspondiente obligación de indemnización al fabricante, al entender que, si bien el contrato no preveía obligaciones mínimas de compra anuales, las partes asumían implícitamente la obligación de mantener una mínima relación comercial durante la vigencia del contrato, máxime teniendo en cuenta los gastos asumidos por el fabricante para adecuarse a las necesidades del comitente que difícilmente podrían resultar lógicos sin la existencia de dicha mínima relación comercial.

 

Lo anterior nos invita a insistir una vez más a insistir en la importancia de regular adecuadamente todos los elementos de la relación negocial a través del correspondiente contrato por escrito, con el objeto de evitar la labor integradora de los tribunales. De esta forma y en el caso concreto, una adecuada regulación hubiera permitido:

 

– por lo que se refiere al comitente, indicar expresamente en el contrato la posibilidad de dejar de realizar cualquier tipo de pedido durante la vigencia del contrato sin que ello suponga un incumplimiento por su parte, evitando de esta manera la correspondiente indemnización por lucro cesante a su cargo (en este caso, más de 450.000€); y

 

– por lo que se refiere al fabricante, prever en cualquier caso en el contrato un volumen mínimo de pedidos que justifique la inversión realizada por su parte para adecuar su proceso de producción a las necesidades del cliente, evitando por tanto la incertidumbre en cuanto a la recuperación de su misma.

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